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为什么要债转股？
——债务加重 降低企业杠杆率
《关于市场化银行债权转股权的指导意见》提出，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股。
在不少专家看来，债转股后，对企业来说，还本付息压力顿消，不再为银行“打工”，可以轻装摆脱困境；对银行而言，可以盘活和加快回收不良资产，有利于缓解金融风险 。
这并不是债转股政策在中国首次露面。上世纪90年代末，政府曾启动大规模政策性的债转股。那么，为何此时要再度启动新一轮债转股呢？
“近年来，中国企业杠杆率高企，债务规模增长过快，债务负担不断加重。”国家发改委副主任连维良表示，市场化债转股是降低企业杠杆率的重要举措之一，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。
这次债转股有何不同？
——强调市场化 政府不兜底
此次债转股同90年代末那次债转股相比有何不同？中新网(微信公众号：cns2012)记者注意到，市场化、法治化是此次债转股强调的两大关键词。
“市场化、法治化是这次债转股的主要特点，也是与上次政策性债转股最大的不同。” 连维良说，本次债转股的债权转让、转股价格将依据市场形成的公允价格自主协商确定，国有企业的转股定价也要遵循市场化原则，同时履行相关程序。相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益，政府不承担损失的兜底责任。
“法治化原则就是强调债转股的所有市场主体，债转股的各个环节，涉及债转股的所有行为都要在法治的框架下依法进行。”连维良称。
中新网记者发现，债转股文件也对政府行为划出了“红线”，即各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。
哪些企业可以债转股？
——包括三类企业 “僵尸企业”不能
哪些企业可以债转股，哪些企业不能债转股，这是一个时期以来社会高度关注的问题。对此，文件既明确了正面清单，也明确了负面清单。
根据文件，三类发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
而四类企业则明确禁止债转股，包括：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
“需要强调的是，正面清单和负面清单是明确债转股的政策边界，不是政府直接定企业，具体的债转股对象企业还是由市场主体按照市场化法治化方式和上述指导性原则，自主协商确定。” 连维良说。
如何避免成免费午餐？
——不兜底、不强制、不免责
在上一次债转股过程中，由于损失由财政兜底，实际上出现了不少债务人把债转股当成免费午餐的现象。对此，连维良说，市场化债转股绝不是免费午餐。
如何避免债转股成为免费午餐？连维良提出，要做到“三个强化”：强化监管、强化信用约束、强化追责；同时要做到“三个不”：不兜底、不强制、不免责。
—— “不兜底”。债转股由各相关市场主体自主决策，风险自担，收益自享，如果形成损失，该谁负责谁负责，政府不承担损失的兜底责任，这一点非常重要，就是说，政府不提供免费的午餐。
——“不强制”。政府不强制企业，不强制银行，不强制实施机构，不强制某一个特定的债权必须实施债转股。具体是不是要债转股，就是要市场主体自己说了算，特别是要经得债权人的同意，从这个意义上说，债权人和投资者也不提供免费午餐，在制度设计上保证这一点。
—— “不免责”。就是整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责。
“所以，有了政府的不兜底、不强制和对原股东的不免责，就可以避免债转股会不会成为某些债务人免费午餐的问题。” 连维良称。
