距离万科董事会首次审议重组预案已过去3天，但公司管理层与华润间的矛盾仍在发酵。而在双方通过各种途径阐述自己立场的同时，公司的独立董事也公开发声，表达自己的观点。
而在6月19日晚间进行的万科深铁交易预案电话会议上，万科高级副总裁谭华杰和董秘朱旭还就市场关心的话题，给予了进一步的解答。
“轨道交通时代带给房地产商的机会，将是1998年房改以来第二次大的机 会，而跟轨道交通企业密切合作才能抓住这个机遇。深铁目前运营了158公里地铁，大致获取450万平方方米的上盖物业。未来在深圳还要做1000公里地 铁，潜在的上盖物业面积可以大致推算。此外，深铁未来肯定不只在深圳发展。” 谭华杰表示，“在目前主要城市地王频出的情况下，控制土地价格成为极其困难的事情。尤其是市场好的城市，不买会被挤出，买则需承担巨大的费用和风险。因此 在不拿地王的情况下，为了公司还能继续发展，持续成长，只能借鉴类似日本东铁的模式来进行一种类轻资产开发模式。而谁能搞定深铁这种地铁龙头，在未来就领 先了一大步，对整体股东都是好事”。
独董指责华润太过自私
6月17日，万科召开董事会，投票表决公司发行股份引入深铁重组的议案。在经无关联关系的10位董事投票后，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。其中7位董事赞成，3名华润董事表示反对，独立董事张利平因关联关系申请回避。
虽然华润方面质疑决议的合法性，认为以11名董事计算，议案未获得超过2/3的票数。但多位法律界人士均公开表示，万科本次董事会决议符合公司章程和 《公司法》相关规定。“预案的公告已经发出来了，华润对程序的不认同很难改变预案在董事会通过的结果，其更多的是要表明态度。实际上双方已经把注意力放在 了几个月后举行的股东大会上，那里才是真正决战的地方。”有业内人士向《证券日报》记者表示。
根据预案显示，万科拟收购深铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。若收购成功，深铁将成为万科第一大股东，华润则继续排在宝能身后，变为公司第三大股东。
不过，虽然上述董事会会议已经结束，但由此产生的风波并未停止。
6月18日晚，万科独立董事华生在自己的微博上表示：“宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态，高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润 长期摇摆后今天突然强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案，独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必连续暴跌，这将 严重损害广大投资者利益……”
6月19日，华生再度发文称，“我对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。但在宝能因故只 求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案，则遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大 损害其他股东利益。我当时提议应公布会议记录充分披露”。
实际上，在董事会进行决议的当天，万科方面就透露，华润董事的意见与现场独立 董事产生了较大分歧。一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未 来。”另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益 呢？”
而在华生发布上述两条微博后，华生以“接受有关意见，不在难以表达完整内容的微博上讨论此问题”为由删除了相关微博。不过华生表 示，“我在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。万科股票在停牌中，威胁我泄露所谓内部信息并不能堵住人的嘴。”
公开资料显示，华生现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。而根据万科年报显示，万科4位独立董事张利平、罗君美、海闻、华生，税前年报薪酬各为30万元，其中华生自愿不领取独董酬金。
万科回应华润质疑
面对质疑，华润方面也给出了自己的理由。
华润方面认为，重组预案存在4点问题：一是万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大；二是万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为 25.5%，有较大债权融资空间；三是万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项 目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持；四是这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。
同时，华润方面还强硬表示，“本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在 的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”
不过，有业 内人士指出，“万科停牌的股价超过24元，如果没有好的资产注入，一旦重组失败，复牌后的股价势必出现超跌，无论是中小股东还是大股东，都将受到巨大损 失。目前华润自己并无资产注入方案，其极力反对深铁入主万科，最主要的目的还是力保自己重返第一大股东，和维护全体股东的利益关系真的不大。中小股东包括 宝能其实都很清楚，与深铁重组成功才有可能减缓复牌后股价的震动。”
而在6月19日晚间进行的万科深铁交易预案电话会议上，万科高级副总裁谭华杰也针对华润提出的几点质疑给予了回应。
谭华杰表示，“增发股票的价格，公司自然希望发得越高越好，但核心是要双方自愿。基本价就是停牌前20日、60日、120日均价三个标准。若选择20个 交易日的均价，当时股价发生了异常上涨，相对行业指数多了60%，深铁不可能接受这样不合理的价格。目前能争取的最好价格就是60日均价基础上9.4折。 过去五年公司平均PB乘以2015年净资产，大致也是15.87元，和定增价格15.88元/股相差无几。”
至于为何不用现金而用股权 进行交易。谭华杰表示，万科的目的不在于一锤子买卖的交易，目的不是拿两块地，而是建立一个长期紧密的战略合作关系。没有股权关系，以后不可能有紧密的关 系。“如果在交易条件完全相同的方式下，万科当然愿意用现金以这个价格买，但深圳地铁不可能答应。万科在交易中并未处于优势地位，现在地铁上盖项目开发商 都是挤破头去抢的。”
此外，在两块注入土地的价格上，万科方面表示，两块地应该是深圳最好的两个项目，一个项目处于深圳价格最贵的地 方，购买价格3.8万元/平方米左右，相比龙华地王，性价比很高；另外一个是前海枢纽的地铁上盖项目，未来会是世界第四大综合体，5条轨交交集处，将会是 标杆项目，评估单价2.6万元/平方米。深圳上周刚成交的一宗综合体用地价格为2.8万元/平方米，位置在远郊，相当于上海的松江。可见这个标杆项目的性 价比也很高。
“由于项目购买时成本低，未来纳税的时候确实会不一样。如果考虑税的因素，有人计算得到5.5万元/平方米的价格。首先， 与龙华地王相比，5.5万元万元/平方米的价格并不贵。其次，5.5万元万元/平方米是假设这个房子的售价为12万元/平方米，用该售价倒推得到税金，计 算出来的。再次，现在以3.87万元/平方米买到这块地，与现在用5.5万元/平方米买到这块地也不同。假设以5.5万元/平方米的价格买下这块地，保本 价格为8万元/平方米。现在以3.87万元买到，8万元一定可以盈利。从经营风险的角度来看，两者有差异。”谭华杰指出，“前海枢纽项目中的125万平方 米不是全部销售的。其中逾52万平方米是自持的，73万平方米是销售的。持有的部分，地价就是2.6万元/平方米，没有税的问题。另外73万平方米，以后 确实会补税。这与重估地价的原理一样，预估的房价越高，重估地价越高。如果未来房价只有4万元/平方米，2.6万元/平方米的成本仍然不亏本”。
据悉，若成功拿下，安托山项目将会在2017年盖房，在2019年完成销售，提前结算业绩。前海枢纽由于5条轨道交通的交汇，施工周期较长，会在 2019年销售，2021年开始结算。“权益摊薄是短期利益与长期利益平衡的问题，只要是买地盖房子，都是有摊薄的时期。由于地铁施工，地铁上盖物业开发 周期确实比其他项目长，这是所有上盖物业的问题。但地铁上盖物业的回报高，未来人流量带来的机遇和物业价值一定会超过覆盖周期长的缺点，而且更占优势。同 时，这两个项目未来的盈利状况非常乐观。预测这两个项目利润加上持有增值，到2027年总共会有540亿元左右”。万科方面透露。
万科高管套现
值得注意的是，近日万科H股在港交所发布公告，披露了万科停牌前6个月内，万科高管等此次重组交易相关方买卖股票情况。公告显示，有24人抛售万科股票，其中17人全部清空了持有的万科A股。
其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6个月，卖出50万股万科A，清空所有持股万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。
根据万科在香港证券交易所发布的公告，24位自然人的身份，全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
不过，万科停牌前，公司首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。
对于万科高管抛售股票，谭华杰表示，“我看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”
有财务人士也指出，万科A的估值一直被低估，但是自宝能系在二级市场增持万科以来，万科股价大幅度上涨。尤其是停牌前20 个交易日内累计涨幅高达68.6%，其间深证综指涨幅2.18%，证监会房地产指数涨幅12.61%。“停牌前万科的股价已经虚高，万科复牌后大幅度下跌 是大概率事件。选择在停牌前减持，从投资角度而言，是理智的套现行为。”
谭华杰指出，市场好的城市，不买会被挤出，买则需承担巨大的费用和风险，因此在不拿地王的情况下，只能借鉴类似日本东铁的模式来进行一种类轻资产开发模式，而这必须跟轨道交通企业密切合作才能实现
