2015年1月21日，因重大事项停牌近三个月的中联电气 (002323，SZ)终于复牌。与之相随，其资产重组一事也浮出水面。 根据中联电气的最新公告 ，其将同金属围护系统领域的系统整体解决方案集成供应商雅百特进行资产等值部分的置换，并针对差额部分由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。
一直以来，受宏观经济调控等影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业的业务发展带来了诸多不确定性，业绩更是承压。为了改善盈利，中联电气选 择了与希望借助资本市场拓宽融资渠道并扩大市场影响力的雅百特进行交易。双方合作后，上市公司主营业务将彻底转型。此后，不仅中联电气的经营状况受益新业 务将有所改善，雅百特也可以实现与A股资本市场的对接，提升综合竞争力和行业地位，为广大股东持续创造价值。
资产重组预案出炉
根据公告，中联电气此次重大资产重组的交易对方为拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)和拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙).
预案显示，中联电气拟将其拥有的除5000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2100万元投资之外的全部资产、负债作为置出资产，与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。
公告指出，以2014年12月31日为评估基准日，此次重大资产重组拟注入资产雅百特100%的股权评估值约为34.97亿元，中联电气本次置 出资产评估值为7.89亿元，拟置入资产与拟置出资产差额为27.08亿元。该项差额部分将由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折 股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。其中，中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交 易对方合计发行股份约14097万股。
事实上，这已经是中联电气提出的第二次重组，前一次发生在2012年8月，重组对象为同行企业江苏扬动电气。不过，由于双方不能就具体的合作方案形成一致意见，当年9月，该次重组宣告失败。
按照其公布的数据 ，本次重组中，中联电气拟置入资产在2014年12月31日的成交额约为34.97亿元，占上市公司2014年末未经审计的资产总额9.75亿元的比例约 为358.53%，超过100%。另外，本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。
中联电气指出，在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议此次重组正式方案及其他相关事项。至此，自2014年10月22日起开始重大事项停牌的中联电气终于复牌。
此外，根据中联电气与瑞鸿投资及纳贤投资签署的 《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元以及4.76亿元。
意在主业转型改善盈利
中联电气是矿用隔爆型变压器设备研发制造厂商，同时也是矿用隔爆移动变电站和矿用隔爆型变压器的创新领导者之一。
目前，其主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业，如中国神华 (601088，SH)、中煤能源 (601898，SH)等。
值得注意的是，受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依 然呈下降趋势。受此影响，其所处行业增长乏力，需求不旺给公司业绩带来巨大压力。数据显示，2012年至2014年，中联电气营业收入依次为2.99亿 元、3.13亿元及3.91亿元；净利润则分别为4162.42万元、2944.58万元及1218.53万元，呈下滑趋势。
中联电气方面指出，为了提高上市公司持续盈利能力以保护全体股东特别是中小股东的利益，其计划通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
据了解，中联电气此次的合作方雅百特主要从事金属屋面围护系统的设计、安装业务，包括太阳能光伏屋面的设计、施工，主要为大规模异型建筑、机 场、大型会展综合体、大规模城市综合体提供金属围护系统的设计、施工服务。作为光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业，2014年“雅百特”被全国 建筑钢结构行业评选为 “2013年度建筑金属屋(墙)面十强企业”之一。
数据显示，2012年、2013年及2014年雅百特未经审计的营业收入分别为1.27亿元、1.50亿元、4.96亿元，净利润则为 1287.92万元、2010.15万元、10247.39万元。和中联电气的需求契合的是，随着雅百特在金属围护行业和光伏新能源行业不断发展壮大，其 希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。因而，其同中联电气的合作被视为“双赢”。
通过是次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈 利能力较强、发展前景广阔的金属屋(墙)面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增 强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
分析人士表示，通过此次交易，雅百特也可以实现与A股资本市场的对接，进一步推动雅百特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，从而实现上市公司股东利益最大化。
新兴行业市场广阔
金属屋面围护系统在国外发展、成熟多年，而在我国却刚刚起步。
自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始，我国承办世界级体育盛事、会议、展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为 主体的工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加，以金属屋(墙)面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。
据业内人士介绍，金属屋(墙)面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势，在体现建筑艺术效果的同时，还能够满足建筑围护结构所需 的防风、保温、防水、隔热、隔声等功能，从而在建筑领域得到了大量的推广与应用，符合我国节能环保、绿色建筑的发展方向，金属屋(墙)面围护系统已经成为 主流围护结构，产品越来越受到市场的认可和青睐，未来市场非常广阔。
“十二五”规划陆续进入收官阶段、“十三五”规划编制即将展开。未来涉及铁路、机场、体育场馆等公共基础设施建设的中长期发展计划将会衔接和推 进。分析人士指出，随着国家大力发展新型屋、墙面，以及市场逐步认识到绿色建筑的优越性，金属围护系统相关业务的发展空间和市场机遇巨大。
而与此同时，近几年，太阳能发电技术进步也很快，加之产业规模持续扩大，光伏发电成本将不断下降。根据此前已有公布的《可再生能源发展“十二 五”规划》，到2015年，太阳能发电量要达到2100万千瓦，太阳能热利用累计集热面积4亿平方米。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意 见》发布以来，国家加强了分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。
“太阳能与金属屋面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光 伏产业与金属屋(墙)面围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。”分析人士认为，在这样的行业大背景下，随着雅百特通过资产重组进入资 本市场，中联电气公司的主营业务将快速发展，盈利能力与盈利水平将得到大幅增强。
